[“사업반환청구의 소”에 대한 안내문]

[안내 내용]

당사가 2026년 1월 16일에 공시한 “사업반환청구의 소”에 대한 사건 개요 및 본 사건에 대한 법률전문가의 의견을 알려드리고자 함

[사건 개요]

본 사건의 소장을 제출한 김철용씨(합병 전 포베이커 대표이사)는 2024. 5. 16. 당사와 포베이커 간에 합병과 관련된 세부 내용을 협의할 당시 ‘㈜셀리드는 합병 종료 후 1년 후에 ㈜포베이커 사업에 대해 인수대금 5억원으로 ㈜유로팜스(또는 김철용대표이사)에 재매각한다’라는 문구가 들어 있는 당사의 내부 문건을 근거로 당사에 ㈜포베이커 사업 일체를 반환하라는 소송을 제기하였습니다.

[셀리드와 포베이커 간의 유효한 계약서 또는 합의서]

[법률전문가 검토 의견]

본 사건에 대한 법률전문가의 검토 의견을 다음과 요약하여 알려드립니다.

1. 김철용씨가 주장하는 내부 문건의 효력

2024. 5. 16.자 내부 문건의 경우 당시 셀리드의 경영지원실장이 참석한 회의 내용을 기재하여 상신한 내부 문서로, 셀리드 및 포베이커의 서명도 날인도 없습니다. 이처럼 내부 문건이 보고용으로 작성되었다는 점, 양 당사자의 서명이나 날인이 모두 없다는 점을 고려한다면 내부 문건이 셀리드와 상대방의 의사 합치를 반영하는 유효한 처분문서라고 보기는 어렵습니다.

또한 해당 문서에 ‘합의’라는 표현이 사용되었으나 문맥 및 형식상 기존에 작성된 당사자 간 합의서와 동일한 효력을 의도하였는지는 불분명합니다. 즉, 가정적으로 상대방의 주장을 있는 그대로 보아 합의가 실제 이루어졌다 하더라도 양 당사자가 그 대화를 통해 단순히 잠정적인 논의가 아닌 종국적인 의사 합치를 의도하였다고 보기는 어려울 것으로 판단됩니다.

따라서 2024. 5. 16.자 내부 문건은 셀리드와 포베이커 간의 합의서 내지 계약서라고 볼 수 없음은 비교적 명확해 보이고, 최종합의서와 무관하게 그 자체로 계약 내지 합의로서의 효력이 없을 것으로 판단됩니다.

2. 최종합의서(2024. 7. 25일자)의 효력

다만, 2024. 5. 16.자 내부 문건을 상대방의 주장대로 계약 내지 합의로 본다 하더라도 위 내부 문건은 최소한 최종합의서 체결 시점(2024. 7. 25)부터는 그 내용에 어떠한 효력도 인정되기 어렵다고 판단됩니다. 근거는 아래와 같습니다.

법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로 문언의 의미가 명백하다면 문언에 따라, 문언의 의미가 명백하지 않다면 문언의 내용과 그 법률행위가 이루어진 동기 및 경위, 당사자가 그 법률행위에 의하여 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래관행 등을 종합적으로 고려하여 해석하여야 합니다(대법원 1996. 10. 25. 선고 96다16049 판결). 그런데 최종합의서에는 ‘그 이전에 작성한 모든 합의서는 무효로 하고 상호 폐기하기로 합의한다’고 명확히 언급하고 있어 문언의 의미가 명백하다고 볼 수 있습니다.

3. 포베이커 합병과 관련하여 현재 유효하게 효력이 유지되는 문서

앞서 의견드린 바와 같이 셀리드와 포베이커 간 합병 과정에서 여러 논의가 있었고 합의서 역시 세 차례에 걸쳐 작성된 만큼, 양 당사자 사이에는 상호 다른 분쟁이 없도록 종국적인 의사를 명확히 할 필요가 있었던 것으로 생각됩니다. 최종합의서는 위와 같은 배경에서 작성된 것으로 이해되고, 작성 역시 모든 논의가 완결된 이후 제일 마지막에 이루어진 것으로 파악됩니다.

따라서 포베이커의 합병에 관하여 양 당사자의 최종적인 의사가 최종합의서를 제외한 나머지 합의를 모두 실효시키기로 합치된 이상, 현 시점에서 양 당사자 간 유효한 계약서는 최종합의서가 유일한 것으로 판단됩니다.

[맺음말]

본 사건의 소장을 제출한 김철용씨는 위 법률전문가의 의견과 같이 유효하지 않은 문서를 근거로 당사에 사업을 반환하라는 청구를 하고 있는 바, 당사는 본 소송이 기각될 것이 매우 유력하다고 판단하고 있습니다.

본 사건 당사자 김철용씨는 합법적으로 이루어진 합병 과정에서 본인이 원하는 바를 이루지 못했다고 판단하여 당사와 당사 대표이사를 대상으로 지금까지 수많은 소장과 고발장을 접수하여 당사의 업무를 방해하고 당사 주가에도 심각한 영향을 미치고 있습니다. 따라서 당사는 이에 대한 법적 조치를 진행하고 있으며, 향후에도 이런 행태가 지속되면 계속해서 민,형사상 책임을 엄중히 묻도록 하겠습니다.

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